Norveç’te şirket kurarken hangi hukuki konular değerlendirilir?

Bu rehber, Norveç’te iş kurmak isteyenler için en sık kullanılan üç yapıyı Norveç hukukuna göre anlatır: anonim şirket (aksjeselskap – AS), şahıs işletmesi (enkeltpersonforetak – ENK) ve yabancı bir şirketin Norveç’te kayıtlı birimi (norskregistrert utenlandsk foretak – NUF). Vergi konuları bu rehberin kapsamı dışındadır.

Bu sayfa yalnızca Norveç hukukunu anlatır. Türkiye’deki bir şirketin Türk şirketler hukuku ve vergi hukuku açısından durumu Türkiye’de yetkili bir avukat veya danışman tarafından değerlendirilmelidir.

Kısa cevap

• AS: Ayrı bir tüzel kişidir. Hissedarlar şirketin borçlarından kural olarak kişisel olarak sorumlu değildir (aksjeloven § 1-2). Asgari sermaye 30.000 Norveç kronudur (§ 3-1).

• ENK: Tek bir kişiye aittir; ayrı bir tüzel kişilik yoktur ve işletme sahibi borçlardan kişisel olarak sorumludur.

• NUF: Yabancı bir şirketin Norveç’te kayıtlı birimidir; ayrı bir tüzel kişilik değildir (foretaksregisterloven § 3-8).

• Hangi yapının uygun olduğu; sorumluluk, vergi, ortaklar ve faaliyetin süresi gibi konulara bağlıdır.

1. AS kuruluşu

• Kuruluş belgesi (stiftelsesdokument): Kurucular, şirketin esas sözleşmesini (vedtekter) de içeren bir kuruluş belgesi hazırlar (aksjeloven § 2-1).

• Esas sözleşmenin asgari içeriği: Şirket unvanı, faaliyet konusu, sermaye tutarı ve hisselerin itibari değeri (§ 2-2).

• Kuruluş belgesinin diğer içeriği: Örneğin kurucuların bilgileri, her kurucunun alacağı hisse sayısı, hisse başına ödenecek tutar ve yönetim kurulu üyeleri (§ 2-3).

• Sermaye: Asgari sermaye 30.000 Norveç kronudur (§ 3-1). Şirketin her zaman faaliyetinin riskine ve kapsamına göre yeterli öz sermayesi ve likiditesi olmalıdır (§ 3-4).

• Sicile bildirim: Şirket, kuruluş belgesinin imzalanmasından itibaren üç ay içinde Ticaret Siciline (Foretaksregisteret) bildirilmelidir. Bildirimden önce sermaye tamamen ödenmiş olmalı ve bu, örneğin bir denetçi, banka, avukat veya yetkili muhasebeci tarafından teyit edilmelidir (§ 2-18).

• Tescilden önce yapılan işlemler: Tescilden önce şirket adına üstlenilen ve şirketi bağlamayan yükümlülüklerden, bunları üstlenenler kural olarak kişisel ve müteselsilen sorumludur (§ 2-20).

2. Yönetim

• AS’nin bir veya daha fazla üyeden oluşan bir yönetim kurulu (styre) olmalıdır (aksjeloven § 6-1). Şirketin bir genel müdürü (daglig leder) olabilir (§ 6-2).

• Şirketin yönetimi yönetim kuruluna aittir; yönetim kurulu faaliyetin düzgün örgütlenmesini sağlamalıdır (§ 6-12).

• Genel müdür ve yönetim kurulu üyelerinin en az yarısı bir AEA (EØS) ülkesinde, Birleşik Krallık’ta veya İsviçre’de ikamet etmelidir. Bakanlık bireysel kararla istisna tanıyabilir (§ 6-11). Türkiye’de ikamet eden yöneticiler bu nedenle kuruluş planlamasında dikkate alınmalıdır.

3. ENK

• ENK, tek bir gerçek kişiye aittir ve onun hesabına işletilir; işletme sahibi borçlardan kişisel olarak sorumludur (Skatteetaten, Skatte-ABC).

• ENK’nin Ticaret Siciline kaydı bir haktır, zorunluluk değildir (foretaksregisterloven § 2-2). Bağlı bir sicile kayıtlı ENK, Birim Siciline (Enhetsregisteret) de kaydedilir ve bir kuruluş numarası (organisasjonsnummer) alır (enhetsregisterloven §§ 1-4, 3-1 ve 6-2).

4. NUF – Türk şirketinin Norveç’teki birimi

• Ticaret Siciline kayıt zorunluluğu olan yabancı şirketler, faaliyete başlamadan önce ve her durumda kuruluştan itibaren en geç üç ay içinde bildirilmelidir (foretaksregisterloven §§ 2-1 ve 4-1).

• Sicile, yabancı şirketle ilgili örneğin unvan, yönetim, sermaye, esas sözleşme ve şirketin tabi olduğu devletin hukuku kaydedilir (§ 3-8).

• Türk şirketinin kendisi Türk hukukuna tabidir; bu yönü Türkiye’de değerlendirilmelidir.

5. Oturum ve çalışma izni

Norveç’te şirket kurmak, tek başına Norveç’te çalışma veya oturma hakkı vermez. AEA vatandaşı olmayan kişilerin serbest meslek sahibi (selvstendig næringsdrivende) olarak çalışabilmesi için genellikle ayrı bir oturum izni gerekir. Bunun için örneğin işin kalifiye (faglært) yeterlilik gerektirmesi, işletmenin ekonomik temelinin belgelenmesi ve faaliyet için gerekli diğer izinlerin bulunması aranır. İzin belirli işletmeye bağlıdır (utlendingsforskriften § 6-18). Şartlar kişinin durumuna göre değişir ve başvurudan önce ayrıca değerlendirilmelidir.

Neler hazırlamalısınız

• Planlanan faaliyetin kısa açıklaması ve süresi.

• Kurucuların ve ortakların listesi; her birinin payı.

• Yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür adayı ile ikamet ettikleri ülke.

• Sermaye tutarı ve ödeme şekli.

• Türk şirketi söz konusuysa: Türkiye’deki sicil bilgileri ve esas sözleşme.

• Oturum izniniz veya vatandaşlığınız hakkında bilgi.

Ortaklar arasındaki ilişki için Ortaklar sözleşmesinde hangi konular düzenlenmeli? rehberine bakın.

Bize nasıl ulaşabilirsiniz

Durumunuzu kısaca anlatmak için iletişim sayfasını kullanabilirsiniz. İlgili hizmet: Şirketler. Servet Yildiz Stêrk hakkında bilgi için profil sayfasına bakabilirsiniz.

İlgili rehberler: Ortaklar sözleşmesinde hangi konular düzenlenmeli? · Bir şirket ortaklığından ayrılmak istiyorum. Önce hangi sözleşmeleri incelemeliyim?

Bu sayfa genel bilgi verir ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Her dosyanın sonucu kendi koşullarına bağlıdır.